爱优配新国都是否信披违规待考溢价近3倍并购的中正智能四折甩卖主要交易对手竟参与过上市公司股权激励

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　近日，新国都递交港股招股书，冲刺H股上市。

　　新国都港股招股书显示，公司已于2025年11月10日将全资子公司长沙法度互联网科技有限公司（下称“长沙法度”）对外转让。但有意思的是，新国都A股公告却没有公布这一资产出售事项，是否构成信披违规值得商榷。毕竟，新国都取得长沙法度时的商誉原值高达4.33亿元，而上市公司2024年全年的归母净利润仅2.34亿元。

　　根据新国都这两年处置相关收购资产的案例，长沙法度很可能被“贱卖”，比如5亿元溢价1287.68%收购的公信诚丰以1000万元处置；溢价296%并购的中正智能以四折甩卖55%股权，“亏损”约8550万元。更有意思的是，“贱卖”中正智能的交易对手穿透后，四名主要自然人股东竟都参与过新国都的股权激励，新国都的“高买低卖”是否存在利益输送待考。

　　港股招股书细节拷问A股公告是否违规

　　资料显示，新国都业务主要涵盖支付服务、电子支付设备、人工智能等领域，主要同行对比公司包括拉卡拉、连连数字、新大陆、移卡等。

　　新国都2010年在创业板上市以来，进行了多次高溢价并购，但暴雷事件频繁出现，时常出现巨额商誉减值拖累公司盈利。比如，2024年因长沙法度商誉减值高达1.22亿元。

　　截至2022年、2023年及2024年12月31日及2025年6月30日，新国都账面商誉金额分别为695.4百万元、695.4百万元、573.2百万元及人民币558.2百万元，确认商誉减值亏损分别为97.1百万元、122.2百万元及15百万元。

来源：港股招股书

　　在港股招股书中，新国都已于2025年11月10日将全资子公司长沙法度对外转让，天眼查等公开资料也可以佐证。

　　但新国都A股公告却没有披露上述事项，巨潮资讯网等网站皆没有查询到相关公告，是否涉嫌信披违规？毕竟取得长沙法度时的商誉原值高达4.33亿元，而新国都2024年全年的归母净利润仅2.34亿元。

来源：交易所官网

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》第七章之规定，上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）……（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　2024年，新国都归母净利润为2.34亿元，10%大概为2340万元，也就是无论新国都处置长沙法度取得正收益超过2340万元，或“亏损”超过2340万元，都达到了强制披露标准。

　　但新国都没有披露转让长沙法度的价格，因此无法判断是否达到了强制披露标准，也无法判断是否涉及信披违规。

　　截至2025年上半年末，新国都对长沙法度的长期股权投资的账面价值为0.92亿元（母公司），还未进行减值的商誉约为0.34亿元（合并报表层面）。

　　根据会计准则相关规定，新国都处置长沙法度的投资收益可以用“处置损益=处置股权取得的对价-处置日享有的子公司自购买日持续计算的净资产份额-商誉±原计入其他综合收益、资本公积等可重分类进损益的金额”公式粗略计算。

　　根据长沙法度近几年连续商誉减值的事实可以推断，新国都处置该资产获得的投资收益不会太多甚至巨亏，但无论收益正负，绝对值低于2340万元的概率有几何？

　　天眼查显示，接盘长沙法度的股东有两个，分别是湖南积微众智科技有限公司（积微众智）、江西外才城市服务科技有限公司，持股比例分别为70%、30%。

来源：天眼查

　　有意思的是，积微众智成立于2025年10月30日，比新国都转让长沙法度股权仅早10天，且目前只投资了长沙法度。这意味着，积微众智主要是为控股长沙法度而成立。

　　更有意思的是，积微众智等股东接盘长沙法度前后光速减资，将长沙法度的注册资本由1357万元迅速降至10万元。由此可以判断，新国都转让长沙法度获得的处置对价或不会太高，上市公司的投资损益十分值得关注。

　　溢价296%并购的中正智能四折甩卖主要交易对手竟参与过上市公司股权激励

　　除了处置长沙法度存在疑点，新国都近些年高买低卖公信诚丰、中正智能也备受争议。

　　2016年8月，新国都用5亿元的巨资购买了公信诚丰100%股权，收购溢价高达1287.68%。2023年9月，新国都丧失对公信诚丰控制权，处置价款为1000万元，较5亿元的收购价格“亏损”4.9亿元。

　　天眼查显示，深圳市华恒艺建设工程有限公司（华恒艺）从新国都手中接盘公信诚丰100%股权。华恒艺目前的股东为肖史鑫、陈佳鑫，之前的股东为萧吉锋、陈佳旋。2022年7月、2024年7月，华恒艺两次因未按规定提交年度报告信息而被列入企业经营异常名录。据天眼查，华恒艺参保人数为0。试问，华恒艺1000万元的收购资金从何而来？

　　2015年6月，新国都斥资2.52亿元收购了中正智能100%股权，收购增值率高达296%。2021年7月、2023年11月，新国都分别转让中正智能15%股权、40%股权，转让价款分别为1950万元、3360万元，合计5310万元。按照2.52亿元的价格计算，新国都出售55%的股权较2.52亿元的收购价打了四折。

　　那是谁接盘了中正智能55%的股权？公开资料显示，杭州中正聚合科技合伙企业（有限合伙）（下称“中正聚合”）、杭州中正聚立科技合伙企业（有限合伙）（下称“中正聚立”）分别接盘了中正智能15%、40%的股权。

　　天眼查显示，中正聚合成立于2021年6月8日，比收购中正智能15%股权早一个月，目前直接投资的企业只有中正智能一家。中正聚立成立于2023年10月17日，也是早于收购中正智能40%股权一个月，目前直接投资的企业只有中正智能一家。

　　也就是说，中正聚合、中正聚立基本上是为收购中正智能而设立，并且公司名称中都带有“中正”二字。

来源：天眼查

　　中正聚合、中正聚立穿透到自然人后，都有自然人梁敏、范百杨、蔡志亮、刘中秋。梁敏持有中正聚立35%份额，持有中正聚合7%的份额；范百杨持有中正聚立30%份额，持有中正聚合17.3333%的份额；蔡志亮持有中正聚立10%份额，持有中正聚合7.3333%的份额；刘中秋持有中正聚立25%份额，持有中正聚合19.3333%的份额。

来源：新国都公告

　　此外，梁敏、范百杨、蔡志亮、刘中秋还曾参与过新国都的股权激励。试问，新国都“高买低卖”中正智能55%股权，且交易对手就是为收购而成立，交易对手穿透后的主要自然人股东都曾作为新国都的中层管理人员参与股权激励，这样的交易有无利益输送？这需要上市公司给出答案。

　　上市公司业绩疲软

　　递交港股招股书背后，新国都业绩疲态显现。2025年前三季度，公司营收为23.43亿元，同比下降4.15%；扣非归母净利润为3.64亿元，同比下降32.97%。2024年，公司归母净利润大降68.98%。

　　细分业务看，作为公司支柱板块的收单及增值服务，2022年至2024年营收从30.59亿元下滑至21.13亿元，三年缩水近31%。

　　业绩疲软背后，公司连续大规模裁员。2021年—2024年各年末，新国都员工总数分别为2821人、2745人、2471人、1571人，连续三年减员，其中2024年年末较2023年末减员900人，减员比例高达36.4%。

　　此外，新国都去港股募资的必要性不足。截至2025年三季度末，新国都账面上货币资金、交易性金融资产合计超42亿元，约占总资产的70%；有息负债仅2亿元左右，净现金头寸高达40亿元。今年上半年，公司发布公告称，拟使用不超过30亿元闲置自有资金进行委托理财及证券投资，可谓相当“不差钱”，详见《新国都筹划港股上市背后：盈利不断滑坡大裁员，广义货币资金高达43亿元占总资产7成，拟用最高30亿炒股理财》等文章。